Что такое D&O
Страхование ответственности директоров и должностных лиц (Directors and Officers Liability, D&O) защищает руководителей компании от имущественных претензий, связанных с их управленческими решениями. Полис покрывает убытки, которые руководитель обязан возместить, и расходы на защиту — юристов, экспертизы, судебные издержки.
Для России этот вид страхования особенно актуален: законодательство прямо предусматривает личную ответственность руководителей.
Почему руководители несут личную ответственность
- Статья 53.1 ГК РФ — лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, а также члены коллегиальных органов обязаны возместить убытки, причинённые по их вине компании, если действовали недобросовестно или неразумно.
- Закон об акционерных обществах (статья 71) и закон об ООО (статья 44) — члены совета директоров, единоличный исполнительный орган и члены правления отвечают перед обществом за убытки от виновных действий или бездействия.
- Закон о банкротстве (Федеральный закон № 127-ФЗ) — контролирующие должника лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по долгам компании, например, если не подали вовремя заявление о банкротстве.
Иски предъявляют акционеры и участники, сама компания (в том числе после смены собственника), конкурсный управляющий, кредиторы, регуляторы, работники.
Кого защищает полис
- членов совета директоров и наблюдательного совета;
- генерального директора, членов правления;
- иных должностных лиц — финансового директора, главного бухгалтера, руководителей подразделений, если они указаны в договоре;
- как правило, автоматически — бывших и будущих руководителей в период действия полиса;
- по расширенному покрытию — дочерние компании.
Структура покрытия
Классический полис D&O состоит из трёх частей:
- Покрытие A — прямая защита руководителя, когда компания не может или не вправе возместить ему расходы (например, при банкротстве).
- Покрытие B — компенсация компании, если она сама возместила руководителю убытки и расходы.
- Покрытие C — ответственность самой компании по искам, связанным с ценными бумагами. Актуально для публичных компаний.
Что оплачивается
- убытки по решению суда;
- суммы урегулирования по согласованию со страховщиком;
- расходы на юридическую защиту, включая авансирование судебных издержек до окончания дела;
- расходы на защиту при расследованиях и проверках — в пределах, установленных договором;
- по отдельным полисам — расходы на восстановление репутации.
Типичные исключения
- умышленные противоправные действия и мошенничество, установленные решением суда;
- получение личной выгоды, на которую руководитель не имел права;
- претензии, известные до начала страхования;
- вред жизни, здоровью и имуществу — для этого есть страхование общегражданской ответственности;
- профессиональные ошибки при оказании услуг клиентам — это предмет страхования профессиональной ответственности;
- штрафы и налоговые санкции, если иное не предусмотрено договором.
Основные условия
Принцип claims made
Полис D&O, как правило, действует по принципу «заявленных претензий»: покрываются иски, предъявленные в период страхования, по действиям, совершённым после ретроактивной даты. Поэтому важно продлевать полис без перерывов и согласовывать ретроактивную дату.
Территория
Обычно — весь мир, но для компаний, чьи ценные бумаги обращаются за рубежом, условия по искам в отдельных юрисдикциях согласуются отдельно.
Срок и лимит
Договор заключается на год. Лимит выбирают исходя из размера компании, долговой нагрузки, наличия публичного статуса и отраслевых рисков.
Андеррайтинг
Страховщик оценивает риск по анкете и финансовой отчётности. Обычно запрашивают сведения о структуре группы, судебных спорах, сделках, корпоративном управлении.
Кому нужен D&O
- публичным компаниям и эмитентам облигаций;
- банкам и финансовым организациям;
- компаниям с иностранными или миноритарными акционерами;
- компаниям с высокой долговой нагрузкой и рисками банкротства;
- холдингам с большим числом дочерних обществ;
- компаниям, которые привлекают независимых директоров, — для них полис часто является условием работы.
Практические советы
- Заполняйте анкету полно и точно: недостоверные сведения — основание для отказа.
- Проверьте определение «должностного лица» и «претензии» в правилах.
- Согласуйте покрытие расходов на защиту при расследованиях.
- Уточните условия продлённого периода обнаружения после прекращения договора.
Подробнее — в разделе «Ответственность директоров (D&O)». Смежные продукты — профессиональная ответственность и общегражданская ответственность. Чтобы получить предложения нескольких страховщиков, оставьте заявку.